Kısa cevap · TMK 84
TMK 84, yönetim kurulunun oluşumunu ve boşalma hâlini düzenler: yönetim kurulu beş asıl ve beş yedek üyeden az olmamak üzere tüzükte belirtilen sayıda üyeden oluşur; üye sayısı boşalmalar sebebiyle üye tam sayısının yarısının altına düşerse genel kurul, kalan yönetim kurulu üyeleri veya denetim kurulu tarafından bir ay içinde toplantıya çağrılır, çağrı yapılmazsa sulh hâkimi üç üyeyi genel kurulu toplantıya çağırmakla görevlendirir. Bu sayfa ayrıca TMK 85'i kapsar: yönetim kurulu derneğin yürütme ve temsil organıdır ve bu görevini kanuna ve dernek tüzüğüne uygun yerine getirir; temsil görevi üyelerden birine veya bir üçüncü kişiye verilebilir. TMK 86'ya göre ise denetim kurulu üç asıl ve üç yedek üyeden az olmamak üzere tüzükte belirtilen sayıda üyeden oluşur ve denetleme sonuçlarını bir raporla yönetim kuruluna ve genel kurula sunar.
Bu sayfada neler var? (10 bölüm)
Temel kavramlar
- Yönetim kurulu
- Derneğin yürütme ve temsil organı. En az beş asıl ve beş yedek üyeden oluşur.
- Asıl üye
- Yönetim kurulunda görev yapan üye. Asgari sayı beştir.
- Yedek üye
- Boşalma hâlinde asıl üyenin yerine geçen üye. Asgari sayı beştir.
- Üye tam sayısı
- Tüzükte öngörülen asıl üye sayısı. Yarının altına düşme ölçütü buna göre hesaplanır.
- Boşalma
- Ölüm, istifa, üyeliğin sona ermesi gibi sebeplerle yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi.
- Bir aylık süre
- TMK 84/2: genel kurulun toplantıya çağrılması için tanınan süre.
- Sulh hâkiminin görevlendirmesi
- TMK 84/2 ve 75/2: çağrı yapılmazsa üç üyenin genel kurulu toplantıya çağırmakla görevlendirilmesi.
- Yürütme organı
- TMK 85/1: genel kurul kararlarını uygulayan ve derneği işleten organ.
- Temsil organı
- TMK 85/1: derneği üçüncü kişilere karşı bağlayan organ.
- Temsil görevinin devri
- TMK 85/2: temsil görevinin yönetim kurulunca bir üyeye veya üçüncü kişiye verilmesi.
- Denetim kurulu
- TMK 86: üç asıl ve üç yedek üyeden az olmamak üzere oluşan zorunlu organ.
- Denetim raporu
- TMK 86/2: denetleme sonuçlarının yönetim kuruluna ve genel kurula sunulduğu rapor.
Bir bakışta TMK 84
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Asgari sayı | Yönetim kurulu beş asıl ve beş yedek üyeden az olmamak üzere tüzükte belirtilen sayıda üyeden oluşur. | TMK m. 84/1 |
| Boşalma ölçütü | Üye sayısı boşalmalar sebebiyle üye tam sayısının yarısının altına düşerse genel kurul bir ay içinde toplantıya çağrılır. | TMK m. 84/2 |
| Çağrıyı kim yapar | Kalan yönetim kurulu üyeleri veya denetim kurulu çağrıyı yapar. | TMK m. 84/2 |
| Çağrı yapılmazsa | Üyelerden birinin istemi üzerine sulh hâkimi üç üyeyi genel kurulu toplantıya çağırmakla görevlendirir. | TMK m. 84/2 |
| Yürütme ve temsil | Yönetim kurulu derneğin yürütme ve temsil organıdır; görevini kanuna ve dernek tüzüğüne uygun yerine getirir. | TMK m. 85/1; 3. HD 21.05.2026 |
| Temsil devri | Temsil görevi yönetim kurulunca üyelerden birine veya bir üçüncü kişiye verilebilir. | TMK m. 85/2; 3. HD 21.05.2026 |
| Yetki devri yasağı | Temsil görevinin devri serbesttir; zorunlu organ olan yönetim kurulunun görev, yetki ve sorumluluklarının başka bir organa devri yasaktır. | TMK m. 72/2; 8. HD 18.11.2020 |
| Denetim kurulu sayısı | Denetim kurulu üç asıl ve üç yedek üyeden az olmamak üzere tüzükte belirtilen sayıda üyeden oluşur. | TMK m. 86/1 |
| Denetim usulü | Denetim kurulu görevini dernek tüzüğünde belirtilen esas ve usullere göre yapar. | TMK m. 86/2 |
| Rapor | Denetleme sonuçları bir raporla yönetim kuruluna ve genel kurula sunulur. | TMK m. 86/2 |
| Kişisel sorumluluk | Organ niteliğindeki yöneticiler, tüzel kişi adına ve yararına işledikleri haksız fiillerden TBK 49 ve TMK 50/3 uyarınca müteselsilen sorumludur. | 3. HD 01.04.2026 |
| Dernekte ek şart | Derneklerde müteselsil sorumluluk için kişinin temsil ve ilzama yetkili üst düzey yöneticisi veya yetkilisi durumunda olması gerekir. | 3. HD 21.05.2026 |
| Araştırma | Sorumluluğun tespitinde dernek karar defterleri incelenerek temsil yetkisi ve iş bölümü saptanmalıdır. | 3. HD 21.05.2026 |
| Görevlerin birleşmesi | Dernek genel başkanlığı ile dernek şube başkanlığının aynı kişide birleşmesi menfaat çatışması nedeniyle hukuka uygun değildir. | 18. HD 15.12.2014 |
TMK 84 madde metni
Birinci Kitap: Kişiler Hukuku › İkinci Kısım: Tüzel Kişiler · İkinci Bölüm: Dernekler — C. Organlar — III. Yönetim kurulu — 1. Oluşumu
Dernek yönetim kurulu ve denetim kurulu — Madde 84
- (1)Beş asıl ve beş yedek bir asgari sayıdır; tüzük daha fazlasını öngörebilir, daha azını öngöremez. Yedek üyeler boşalmalarda devreye girer.Yönetim kurulu, beş asıl ve beş yedek üyeden az olmamak üzere dernek tüzüğünde belirtilen sayıda üyeden oluşur.
- (2)Ölçüt üye tam sayısının yarısıdır; yedeklerle tamamlanamayan boşalmalarda uygulanır. Sulh hâkiminin görevlendirmesi, derneğin kilitlenmesini önleyen güvencedir.Yönetim kurulu üye sayısı, boşalmalar sebebiyle üye tamsayısının yarısının altına düşerse; genel kurul, kalan yönetim kurulu üyeleri veya denetim kurulu tarafından bir ay içinde toplantıya çağrılır. Çağrı yapılmazsa, üyelerden birinin istemi üzerine, sulh hâkimi, üç üyeyi genel kurulu toplantıya çağırmakla görevlendirir.
Kaynak: 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, mevzuat.gov.tr. Fıkra numaraları okumayı kolaylaştırmak için eklenmiştir.
Değişiklik geçmişi
| Tarih | Kaynak | Değişiklik |
|---|---|---|
| 22.11.2001 | 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (RG 08.12.2001, S. 24607; yürürlük: 01.01.2002) | Madde, Kanunun ilk metninde "III. Yönetim kurulu — 1. Oluşumu" başlığı altında yer aldı ve bugüne kadar hiç değiştirilmedi. Bu sayfanın kapsadığı TMK 85 ("2. Görevleri") ve TMK 86 ("IV. Denetim kurulu") maddeleri de değiştirilmemiştir. Buna karşılık organlara ilişkin genel hüküm niteliğindeki TMK 72 ile genel kurula ilişkin TMK 74, 77 ve 79'da 5253 sayılı Kanunla değişiklikler yapılmıştır. |
Oluşum: Beş Asıl, Beş Yedek ve Yarının Altına Düşme
TMK 84 iki fıkrada yönetim kurulunun kuruluşunu ve krizini düzenler.
Yönetim kurulu üye sayısı, boşalmalar sebebiyle üye tamsayısının yarısının altına düşerse; genel kurul, kalan yönetim kurulu üyeleri veya denetim kurulu tarafından bir ay içinde toplantıya çağrılır. Çağrı yapılmazsa, üyelerden birinin istemi üzerine, sulh hâkimi, üç üyeyi genel kurulu toplantıya çağırmakla görevlendirir.
Beş asıl ve beş yedek bir asgari sayıdır. Tüzük daha fazla üye öngörebilir; daha azını öngörürse TMK 58/3 uyarınca kanunun emredici hükmüne aykırı olur (TMK 58). Yedek üye sayısının da asıl üye sayısı kadar aranması, boşalmaların tamamlanabilmesi içindir.
Kriz eşiği: üye tam sayısının yarısı. Ölçüt tüzükte öngörülen asıl üye sayısıdır. Örneğin yedi asıl üyeli bir yönetim kurulunda boşalmalar üye sayısını dörtten aşağıya düşürürse ikinci fıkra işler.
| Aşama | Kim | Süre |
|---|---|---|
| Boşalmalar yedeklerle tamamlanır | Yönetim kurulu | — |
| Sayı yarının altına düştü: genel kurul çağrısı | Kalan yönetim kurulu üyeleri veya denetim kurulu | 1 ay |
| Çağrı yapılmadı | Sulh hâkimi üç üyeyi görevlendirir | Üyelerden birinin istemi üzerine |
Boşalma kalıcı hâle gelirse ne olur? Genel kurul toplanamaz ve yönetim kurulu oluşturulamazsa dernek organsız kalır; bu durum TMK 49 uyarınca fiil ehliyetini etkiler ve TMK 427/4'teki yönetim kayyımı yolunu açar. Olanaksızlık kalıcıysa TMK 87/1-4 uyarınca kendiliğinden sona erme gündeme gelir (TMK 72, TMK 87).
Yürütme ve Temsil: TMK 85
TMK 85, yönetim kurulunun ne yaptığını iki cümlede söyler.
Temsil görevi, yönetim kurulunca, üyelerden birine veya bir üçüncü kişiye verilebilir.
İki işlev birlikte verilmiştir. Yürütme derneği işletmek ve genel kurul kararlarını uygulamaktır; temsil derneği üçüncü kişilere karşı bağlamaktır. Temsil, TMK 50 ile birleşir: organlar hukuki işlemleri ve diğer bütün fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokar (TMK 50).
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi bu hükmü Dernekler Kanunuyla birlikte okur: derneklerin yönetim kurulları derneğin yürütme ve temsil organıdır; bu görevlerini kanuna ve dernek tüzüğüne uygun olarak yerine getirmelidirler; ayrıca temsil görevinin yönetim kurulunca üyelerden birine veya üçüncü bir kişiye devri de mümkündür (Yargıtay 3. HD, 21.05.2026, E. 2025/5948, K. 2026/3309, oy birliğiyle).
Bu içtihat için bkz. Yargıtay 8. HD, 18.11.2020, E. 2020/119, K. 2020/7337 (oy birliğiyle) ve TMK 72.
Görevlerin aynı kişide birleşmesi. Yargıtay 18. Hukuk Dairesi, bir şube genel kurulunda divan başkanlığına derneğin genel başkanının getirildiği ve ardından aynı kişinin şube başkanlığına seçildiği bir olayda şu ölçütü koymuştur: dernek genel merkez yönetim kurulu bazen dernek şubeleri aleyhine kararlar alabileceğinden dernek ile şube arasında menfaat çatışması oluşabilir; bu nedenle dernek genel başkanlığı ile dernek şube başkanlığının aynı kişide birleşmesi söz konusu değildir (Yargıtay 18. HD, 15.12.2014, E. 2014/16098, K. 2014/18351, oy birliğiyle).
Denetim Kurulu: TMK 86
Üçüncü zorunlu organ olan denetim kurulu, tek maddede düzenlenmiştir.
Denetim kurulu, denetleme görevini, dernek tüzüğünde belirtilen esas ve usullere göre yapar; denetleme sonuçlarını bir raporla yönetim kuruluna ve genel kurula sunar.
Üç ayrıntı önemlidir.
- Asgari sayı üçtür: üç asıl ve üç yedek üye. Yönetim kurulundaki asgari sayıdan (beş) farklıdır.
- Usul tüzükten okunur: denetleme görevi dernek tüzüğünde belirtilen esas ve usullere göre yapılır. Bu nedenle tüzükte denetim usulünün düzenlenmesi gerekir.
- Rapor iki mercie sunulur: yönetim kuruluna ve genel kurula. Yalnız birine sunulması hükme uygun değildir.
Denetim kurulunun sessiz yetkisi. TMK 86 denetimden söz eder; ancak denetim kurulunun iki ayrı çağrı yetkisi de vardır: TMK 75/1 uyarınca gerekli gördüğü hâllerde olağanüstü genel kurul çağrılmasını isteyebilir ve TMK 84/2 uyarınca yönetim kurulu üye sayısı yarının altına düştüğünde genel kurulu bir ay içinde toplantıya çağırabilir. Bu yetkiler, denetim kurulunu işleyişin güvence organı hâline getirir (TMK 74-82).
Yönetim Kurulu Üyesinin Kişisel Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyeliği, derneğin borçlarından otomatik sorumluluk doğurmaz; ancak organ sıfatı bir sorumluluk kapısı açar.
Genel kural TMK 50/3'tür: organlar kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumludur. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi bunun dayanağını ve türünü belirlemiştir: tüzel kişinin organı niteliğindeki yöneticiler, tüzel kişi adına ve yararına işledikleri haksız fiillerden dolayı üçüncü kişilere karşı tüzel kişi ile birlikte TBK 49 ve TMK 50/3 uyarınca haksız fiil faili olarak sorumlu tutulur; sorumluluğun türü TBK 61'deki müteselsil sorumluluktur (Yargıtay 3. HD, 01.04.2026, E. 2025/4851, K. 2026/1816, oy birliğiyle).
Derneklerde ek bir şart aranır. Aynı Daire, dernek niteliğindeki tüzel kişiliklerde müteselsil sorumluluk koşulunun oluşması için kişinin "temsil ve ilzama yetkili üst düzey yöneticisi veya yetkilisi" durumunda olması gerektiğini belirtmiştir. Bu nedenle mahkemenin şu araştırmaları yapması gerekir:
- Dernek karar defterlerinin incelenmesi.
- Genel kurulca yönetim kurulu üyelerine temsil yetkisi verilip verilmediğinin saptanması.
- İlgili işte kimlerin sorumlu olduğu ve kimlere hangi görevlerin verildiğinin belirlenmesi.
- Yönetim kurulunun kendi arasında iş bölümü yapıp yapmadığının araştırılması.
- TMK 50 ve 58 ışığında dernek tüzüğünün değerlendirilmesi.
Bu araştırma yapılmadan kurulan hüküm eksik inceleme nedeniyle bozulmuştur (Yargıtay 3. HD, 21.05.2026, E. 2025/5948, K. 2026/3309).
Derneğin sona ermesi sorumluluğu bitirmez. Feshedilmiş bir dernekle ilgili alacak davasında Yargıtay, eski yöneticinin sorumluluğunu peşinen reddetmemiş; sorumluluğun temsil yetkisi ve iş bölümü araştırılarak belirlenmesi gerektiğine karar vermiştir (TMK 87).
TMK 84 Yargıtay kararları
Bu bölümde, maddenin uygulamada nasıl yorumlandığını gösteren 4 Yargıtay kararı yer alıyor. Kararların tamamı resmî tam metinleri okunarak seçildi ve ilgili oldukları fıkraya göre gruplandı. Künyeye tıklayarak kararın tam metnine ulaşabilirsiniz.
Karar seçimi hakkında
TMK 84, 85 ve 86'yı doğrudan yorumlayan bir içtihadı birleştirme kararına rastlanmamıştır. Sayfadaki kartlar üç eksenden seçilmiştir: (i) yönetim kurulunun yürütme ve temsil işlevi ile temsil görevinin devri, (ii) görevlerin aynı kişide birleşmesinde menfaat çatışması ölçütü, (iii) organ sıfatının doğurduğu kişisel ve müteselsil sorumluluk. Kararların tamamı tam metinden okunmuş ve dördü de oy birliğiyle alınmıştır. TMK 84/2'deki boşalma ve sulh hâkimi görevlendirmesine ilişkin bölüm kanun metnine dayanılarak açıklanmış; anılan maddelerin resmî metinleri sayfada aynen verilmiştir.
TMK 84/1 ile ilgili Yargıtay kararları
TMK 84/1 · Yargıtay 3. Hukuk Dairesi
Derneklerin yönetim kurulları derneğin yürütme ve temsil organıdır ve temsil görevi devredilebilir; ancak müteselsil sorumluluk için kişinin temsil ve ilzama yetkili üst düzey yöneticisi veya yetkilisi durumunda olması gerekir
Olay: Bir kamu idaresi, hibe sözleşmesi kapsamında bir derneğe aktardığı tutarın iadesini, sözleşmeyi yasal temsilci sıfatıyla imzalayan ve taksitlendirme taahhüdünde bulunan yönetim kurulu başkanından istemiştir. Dernek daha sonra genel kurul kararıyla feshedilmiştir. İlk derece mahkemesi ve bölge adliye mahkemesi davalıyı sorumlu tutmuştur.
Karar: Daire, TMK 50'yi aktararak buradaki sorumluluğun organı oluşturan kişiler yönünden zincirleme sorumluluk olduğunu belirtmiş; TMK 85 ile 2908 sayılı Dernekler Kanununun 27. maddesi uyarınca derneklerin yönetim kurullarının derneğin yürütme ve temsil organı olduğunu, bu görevlerini kanuna ve dernek tüzüğüne uygun yerine getirmeleri gerektiğini ve temsil görevinin yönetim kurulunca üyelerden birine veya üçüncü bir kişiye devredilebileceğini vurgulamıştır. Dernek niteliğindeki tüzel kişiliklerde müteselsil sorumluluk koşulunun oluşması için temsil ve ilzama yetkili üst düzey yöneticisi veya yetkilisi durumunda olunması gerektiğini saptamış; sözleşmenin imzalandığı tarihte yönetim kurulunun kimlerden oluştuğu, iş bölümü yapılıp yapılmadığı ve projeye ilişkin karar alınıp alınmadığı araştırılmadan kurulan hükmü eksik inceleme nedeniyle oy birliğiyle bozmuştur.
Karardan alıntı (aç)(kapat)
“Ayrıca temsil görevinin, yönetim kurulunca üyelerden birisine veya üçüncü bir kişiye devri de mümkündür. Belirtilen yasal düzenlemelerden anlaşılacağı üzere, Dernek niteliğindeki tüzel kişiliklerde; müteselsil sorumluluk koşulunun oluşması için tüzel kişiliğin "...temsil ve ilzama yetkili üst düzey yöneticisi veya yetkilisi..." durumunda olunması gereklidir.”
Ne anlama geliyor?
Temsil görevi devredilebilir; sorumluluk ise ancak temsil ve ilzam yetkisi ispatlanırsa doğar.
Not: Karar OY BİRLİĞİYLE alınmıştır. Daire aynı yöndeki 2022/7183 E., 2022/8573 K. sayılı kararına atıf yapmıştır. Kararda dernek karar defterlerinin incelenmesi ve TMK 50 ile 58 çerçevesinde tüzüğün değerlendirilmesi gerektiği de belirtilmiştir. Dernek, kişi ve yer bilgileri aktarılmamıştır.
TMK 84/1 · Yargıtay 18. Hukuk Dairesi
Dernek genel merkez yönetim kurulu şubeler aleyhine karar alabileceğinden dernek ile şube arasında menfaat çatışması oluşabilir; bu nedenle dernek genel başkanlığı ile şube başkanlığı aynı kişide birleşemez
Olay: Bir derneğin şubesinin genel kurul toplantısında divan başkanlığına aynı zamanda derneğin genel başkanı olan kişi, divan üyeliklerine ise şube üyesi olmayan genel merkez yönetim kurulu üyeleri getirilmiş; toplantıda şube başkanlığına da aynı genel başkan seçilmiştir. Şube genel kurulunun ve alınan kararların iptali istenmiş; mahkeme her iki davayı reddetmiştir.
Karar: Daire, TMK 85, 94 ve 95'i aynen aktarmış; her şubede genel kurul ve yönetim kurulu ile denetim kurulu veya denetçi bulunmasının zorunlu olduğunu ve şubelere ilişkin diğer hususlarda Kanun hükümlerinin uygulanacağını belirtmiştir. Temsilcinin, temsil ettiği kişinin iradesini taşıyan ve onun adına hareket eden kişi olduğunu; dernek genel başkanının görevinin kanun ve tüzük hükümleri doğrultusunda derneği diğer yönetim kurulu üyeleriyle birlikte yönetmek olduğunu ve aynı durumun şube başkanı için de geçerli bulunduğunu vurgulamıştır. Dernek genel merkez yönetim kurulunun bazen şubeler aleyhine kararlar alabileceğinden dernek ile şube arasında menfaat çatışması oluşabileceğini belirterek genel başkanlık ile şube başkanlığının aynı kişide birleşmesini hukuka uygun bulmamış ve kararı oy birliğiyle bozmuştur.
“Dernek genel merkez yönetim kurulu, bazen dernek şubeleri aleyhine kararlar alabileceğinden dernek ile şube arasında menfaat çatışması oluşabilir. Bunun için dernek genel başkanlığı ile dernek şube başkanlığının aynı kişide birleşmesi söz konusu değildir.”
Ne anlama geliyor?
Merkez ve şube yönetimlerinde aynı kişinin başkanlık yapması menfaat çatışması nedeniyle kabul edilmemektedir.
Not: Karar OY BİRLİĞİYLE alınmıştır. Kararda dernek tüzüğünün merkez yönetim kurulu, genel başkan ve şube organlarına ilişkin maddeleri ayrıntılı biçimde değerlendirilmiştir. Dernek, şube, kişi ve yer bilgileri aktarılmamıştır.
TMK 84/1 · Yargıtay 8. Hukuk Dairesi
Yönetim kurulu derneğin yürütme ve temsil organıdır; tüzükle kurulan bir yürütme kuruluna bu görev, yetki ve sorumlulukların devredilmesi TMK 72'ye aykırıdır
Olay: Yeni kurulan bir derneğin tüzüğünde zorunlu organlar yanında "Yürütme Kurulu" adında bir organ daha oluşturulmuş; bu kurulun dernek çalışmalarının yürütülmesinden sorumlu icra organı olduğu, derneği yöneteceği ve çalışmaları yürüteceği düzenlenmiştir. Tüzükte ayrıca şubenin bulunup bulunmayacağı da gösterilmemiştir. Aykırılıkların giderilmesi için bildirim yapılmasına rağmen giderilmemiş; Cumhuriyet Başsavcılığı TMK 60 uyarınca derneğin feshini istemiştir.
Karar: Daire, TMK 58'de tüzüğün emredici hükümlere aykırı olamayacağının, TMK 72'de zorunlu organların ve yetki devri yasağının, TMK 85'te ise yönetim kurulunun derneğin yürütme ve temsil organı olduğunun hüküm altına alındığını aktarmıştır. Somut olayda yürütme kurulu düzenlemesiyle yönetim kurulunun görev, yetki ve sorumluluklarının devredildiğini ve bunun kanuna aykırı olduğunu, aykırılıkların bildirime rağmen giderilmediğini saptayarak fesih kararını oy birliğiyle onamıştır.
“85. maddesinde ise yönetim kurulunun derneğin yürütme ve temsil organı olduğu hüküm altına alınmıştır.”
Ne anlama geliyor?
Yönetim kurulunun yürütme ve temsil işlevi tüzükle başka bir organa aktarılamaz.
Not: Karar OY BİRLİĞİYLE alınmıştır. Dava TMK 60 uyarınca Cumhuriyet Başsavcılığının davanamesiyle açılmıştır. Kararın konusu derneğin faaliyetleri değil, tüzük metnindeki kanuna aykırılıktır. Dernek, kişi ve yer bilgileri aktarılmamıştır.
TMK 84/1 · Yargıtay 3. Hukuk Dairesi
Tüzel kişinin organı niteliğindeki yöneticiler, tüzel kişi adına ve yararına işledikleri haksız fiillerden dolayı üçüncü kişilere karşı tüzel kişi ile birlikte TBK 49 ve TMK 50/3 uyarınca müteselsilen sorumludur
Olay: Elektrik dağıtım şirketi, bir limited şirket hakkında abonesiz kullanım gerekçesiyle kaçak elektrik tespit tutanakları düzenleyerek icra takipleri başlatmıştır. Şirket ve ortakları menfi tespit davası açmış; ortaklardan biri payını devrettiğini, diğerinin şirketin tek yetkilisi olduğunu ve TTK 573/2 uyarınca ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadığını ileri sürmüştür.
Karar: Daire, TMK 49 ve 50'yi aktararak tüzel kişinin organı niteliğindeki yöneticilerin, tüzel kişi adına ve yararına işledikleri haksız fiillerden dolayı zarar gören üçüncü kişilere karşı tüzel kişi ile birlikte TBK 49 ve TMK 50/3 uyarınca haksız fiil faili olarak sorumlu tutulmaları gerektiğini; sorumluluğun türünün TBK 61'de düzenlenen müteselsil sorumluluk olacağını belirtmiştir. Ticaret sicil kayıtlarından müdürün münferiden temsil ve ilzam yetkisine sahip olduğunu saptayarak tutanak tarihleri itibarıyla bu kişinin şirketle birlikte müteselsilen ve müştereken sorumlu olduğunun sabit bulunduğunu belirlemiş ve kararı oy birliğiyle bozmuştur.
“Bu halde tüzel kişinin ve organlarının sorumluluğun türünün 6098 sayılı Kanunun 61. maddesi hükmünde düzenlenen müteselsil sorumluluk olacağı kuşkusuzdur.”
Ne anlama geliyor?
Organ sıfatı ve temsil yetkisi birleştiğinde yönetici, tüzel kişiyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.
Not: Karar OY BİRLİĞİYLE alınmıştır. Uyuşmazlık bir limited şirkete ilişkin olmakla birlikte TMK 49 ve 50, bütün tüzel kişiler için ortak hükümlerdir; derneklerde ayrıca temsil ve ilzama yetkili üst düzey yönetici şartı aranmaktadır. Şirket, kişi ve yer bilgileri aktarılmamıştır.
TMK 84 ile ilgili maddeler
Uygulamada dikkat edilecekler
Pratik notlar
- 1.Tüzükte yönetim kurulunun en az beş asıl ve beş yedek üyeden oluştuğunu doğrulayın.
- 2.Denetim kurulunun en az üç asıl ve üç yedek üyeden oluşması gerektiğini kontrol edin.
- 3.Boşalmaları öncelikle yedek üyelerle tamamlayın ve bunu karar defterine işleyin.
- 4.Üye sayısı üye tam sayısının yarısının altına düşerse bir ay içinde genel kurulu çağırın.
- 5.Çağrı yetkisinin kalan yönetim kurulu üyeleri yanında denetim kuruluna da verildiğini gözetin.
- 6.Çağrı yapılmazsa sulh hâkiminden üç üyenin görevlendirilmesini isteyin.
- 7.Boşalma kalıcılaşırsa kayyım veya kendiliğinden sona erme yollarını değerlendirin.
- 8.Temsil görevinin bir üyeye veya üçüncü kişiye devredilebileceğini; devrin karar defterine yazılması gerektiğini bilin.
- 9.Temsil görevinin devri ile zorunlu organ yetkisinin devrini karıştırmayın.
- 10.Merkez ve şube başkanlığının aynı kişide birleşmesinin menfaat çatışması sayıldığını hatırlatın.
- 11.Şube genel kurulunda divan görevlerine şube üyesi olmayan kişilerin getirilmesine itiraz edin.
- 12.Denetim usulünün tüzükte düzenlenip düzenlenmediğini kontrol edin; rapor buna göre hazırlanır.
- 13.Denetim raporunun yönetim kuruluna ve genel kurula birlikte sunulması gerektiğini gözetin.
- 14.Yönetici sorumluluğu iddiasında temsil ve ilzam yetkisini sicil veya karar defteriyle ispatlayın.
- 15.Yönetim kurulu başkanı olmanın tek başına sorumluluk doğurmadığını savunmada kullanın.
Sıkça Sorulan Sorular
Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır ve somut bir uyuşmazlık için hukuki görüş yerine geçmez. Madde metni resmî kaynaktan alınmış, kararlar resmî tam metinleri üzerinden özetlenmiştir.